從你拿第一筆天使資金、發第一張股票給共同創辦人開始，股權結構就已經在決定這間公司未來的命運。問題是，多數創業者在這個階段眼裡只有「拿到多少錢」「估值多高」，卻沒人告訴他們：真正決定誰能掌控公司、誰會卡住你公司的發展、誰能在退場時拿走最多、誰會在下一輪被洗出局的，這不是眼前的金額，是那寫得密密麻麻卻又沒人細看的股權與投資條款。甚至是，投資人會說這是他們的制式版本，不會真的執行，請放心簽署云云。
真的如此嗎？
而等到 A 輪這些正規軍投資人上場，你才發現原本股權架構有問題，創辦人席次守不住、反稀釋條款把自己越攤越薄、員工股票發出去卻換不到忠誠度——這些都不是運氣，是當初股權沒設計好埋下的雷。而股權結構一旦定型，要回頭重談，決定權已不在你。
這是我們認為最可惜的狀況：公司好，但背後股權一團亂。
清算優先權、反稀釋、董事會席次、保護性條款——這些條款表面是法律文字，實際上是在分配你公司的控制權與退場時的分錢順序。看不懂就簽，是閉著眼睛開車，是把方向盤交給別人。
ESOP、限制型股票、認股權憑證，甚至贈與出資額（有限公司），每一種的稅務、行使條件、綁約效果都不同。發錯工具，不但留不住人，還可能讓員工拿到一張課了重稅、卻換不到現金的廢紙。而沒有對應的綁定及買回條件，員工兌換到股份就走，只造成股東結構的混亂，也達不成當初留人留心的效果。
盡調（Due Diligence）是投資人進場前的體檢。你的合約、智財、財稅務、業務、法務、股權沿革被攤開檢視，相關漏洞和瑕疵，輕則砍估值，重則整樁案子告吹。
外資（包括陸資）投資台灣公司，依規定須向經濟部投審司申報，流程、文件、時程都有眉角。漏報或報錯，交易就卡關。
從創辦人之間的持股比例、表決權配置，到特別股條款、股權信託與閉鎖性公司架構，替你把「誰說了算」這件事在一開始就設計清楚，而不是等爭議爆發才補，這才是最佳解。
協助看懂並談判 Term Sheet 與投資協議，逐條解釋每一條款對你的實質影響，在估值之外替你守住控制權與未來募資彈性。增資、減資、可轉換公司債等資本操作一併規劃。
募資或被併購前，先做好賣方盡調自我體檢，把問題在投資人發現之前補好；投資他人時，替你做買方盡調，把對方的地雷挖出來。當然，這裡也包括協助你和相對人溝通協商，資料的給與不給（還涉及了營業秘密等議題）。
投資協議（SPA）、股東協議（SHA）、合資協議（JV）、可轉債合約（CB），甚至以上的混合型契約——這些一旦簽下去就綁住你好幾年的文件，逐條把關。
依公司階段與留才目標，設計最適合的員工激勵工具，把稅務、行使條件、離職買回及綁約一次規劃到位，讓股票真正換得到人心。
外資進場的申報文件、流程與時程，一手代辦到底，確保交割不卡關。
一位創辦人來找我們時，公司已經在商談 A 輪。前一輪他為了快點拿到錢，簽了一份帶有「反稀釋（Full Ratchet）」條款的投資協議，還包括違反時要由他個人補足——當時覺得無所謂，反正估值只會往上（是，所有企業主都這樣想）。結果這幾年市場與產業轉冷，估值被迫下修，那條條款瞬間啟動，投資人丟出該條款壓制，他自己的股權差點被稀釋到失去主導權。後來是我們從三方協調（包括新舊投資人），才處理出一個比較好的解決方式。
這就是典型的「當下看不懂、未來才痛」。若一開始就有人替他把這條改成相對溫和的反稀釋（例如加權平均或特別股），結局或許完全不同。股權的設計，差一個詞，差的是整間公司的控制權。
懂商業，不是只會背法條。 陳全正律師執業超過 16 年，擔任過 PwC Legal 律師暨經理，也有政大 EMBA 碩士背景，本身更是天使投資人，並擔任多家投資組織及協會的成員、顧問，還長期擔任經濟部中小企業署創業顧問。和你討論股權時，看的是你的募資節奏與退場策略，不是只挑法律問題說「不行」。
從第一張股票到退場，全程在場。 從草創期的創辦人協議，到每一輪募資、員工激勵，再到最後的併購或 IPO，股權的每一次變動都由同一個團隊接手，沒有人比我們更懂你公司股權的來龍去脈。
估值是談出來的，股權結構是設計出來的。前者談錯，虧一輪；後者設計錯，虧掉整家公司。我看過太多創業者把心力全押在「估值衝高」，卻在條款上鬆手——結果公司做大了，自己卻先出局；更何況「估值」這件事，永遠有不同的看法。